取締役（役員）解任方法とは？手続きやリスクも解説
弁護士 土屋勝裕
会社が取締役を解任するためには、多くのプロセスが必要です。
また、正当事由がない場合は賠償金を支払う恐れもあります。
このため、取締役を解任する際は、プロセスや危険性をよく知って慎重に行わなければなりません。
本記事では取締役の解任方法やそのプロセス、危険性について解説していきますので、詳しく知りたい方は参考にしてください。
取締役の解任とは
取締役解任とは取締役の意思とは無関係に、取締役の任期の途中で、株主総会決議により取締役を辞めさせることです。
会社法339条1項により、「役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。」と定められています。
ちなみに、正当事由の有無にかかわらず解任できます。
辞任との違い
辞任は解任とは違い、取締役が自身の意思で取締役を辞めることを指します。
例えば、病気により取締役を継続出来ないといった理由で自ら取締役を辞めるといったケースは辞任です。
ちなみに、解任を行う前に、該当の取締役と話し合いを行って「辞任」という形で辞めてもらうケースもあります。
したがって、辞任と解任の違いは本人の意思の有無であると覚えておいてください。
退任との違い
退任も解任とは異なる意味を指す言葉です。
取締役の任期が満了し辞めることを退任と言います。
ちなみに、仮に解任したい取締役がもうすぐ任期満了を迎えるなら、任期満了を待ち退任してもらう方が揉めることなくスムーズに目的を達せられます。
したがって、取締役の解任を検討するなら、任期満了の時期も考慮しましょう。
取締役の解任のプロセス
取締役解任を行うには、株式総会で決議を行い、株主の過半数の賛成を得ることが不可欠ですが、そのためにはさまざまなプロセスを経なければなりません。
具体的なプロセスは下記のとおりです。
上記のプロセスについて詳しく解説するので、取締役の解任を考えているなら内容をよく理解しておくようにしてください。
なお、取締役会非設置会社の場合、以下のプロセスで取締役を解任します。
取締役会非設置会社の方は、上記のプロセスを覚えておきましょう。
取締役会を招集する
まずは取締役会を招集する必要があります。
具体的な手順は下記のとおりです。
- 開催日時や場所を決める
- 招集を行う取締役から他の取締役全員にメールか手紙で招集通知を送る
招集通知は開催日の1週前までに発送する必要があります。
当然ですが、解任対象となる取締役にも招集通知を送付する必要があり、仮に送付しなかった場合には手続きに問題があると判断され、解任が無効になる可能性が出てくるので注意が必要です。
また、会社によっては定款に招集手続きが行う取締役が定められているケースがあるので定款を確認してきおきましょう。
なお、召集方法は口頭でも問題ありせんが、正しい手続きで解任したという証拠を残すためにもメールや手紙で召集することが重要です。
臨時株主総会の招集を決議する
取締役会が成立するために必要な人数である「定足数」以上の取締役が出席したら開催が可能です。
この定足数は議決に加われる取締役の過半数とされています。
例えば、取締役の人数が4人の場合は、3人以上の出席が必要です。
無事取締役会が開催されたら、臨時株主総会の開催の決議し、出席した取締役の過半数の賛成により成立します。
なお、取締役会を開催すると取締役会議事録の作成が必要です。
問題が生じた際に証拠になるので忘れずに作成してください。
臨時株主総会を招集する
臨時株主総会の招集が決まったら、臨時株主総会を招集する手続きを進めていきます。
その手順は下記のとおりです。
- 取締役会で決めた臨時株主総会の「日時、場所、目的事項」を招集通知に記載する
- 株主全員に招集通知を書面で送る
なお、取締役会設置会社においては、代表取締役が株主総会を招集します。
また、公開会社の場合は、招集通知は株主総会が開催される2週間前までに発送する必要があるので覚えておきましょう。
取締役の解任の決議をする
株主総会にも定足数があり、取締役の解任を行うには議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席する必要があります。
定足数に満たない場合には、株主総会を開催出来ないので注意が必要です。
なお、決議が成立するためには、出席した株主の議決権の過半数が賛成しなければなりません。
ただし、会社によっては定足数が上記と異なる場合もあるので、事前に定款を確認してください。
株主総会議事録を作成する
無事決議が成立し株主総会が終了したら、株主総会議事録を作成しましょう。
株主総会議事録は株式総会が開催されるたびに作成する必要がある書類で、訴訟などで証拠にもなります。
問題が発生した際に必要になる書類であるため、忘れずに作成してください。
取締役の解任を登記する
取締役を解任したら、作成した株主総会議事録をもとに登記手続きを行う必要があります。
会社法により取締役など会社の状況が変わり登記情報と差異が出た場合は、自主的に登記内容を変更しなければなりません。
仮に解任を登記せずにそのままにしていると、会社の代表者に100万円以下の過料が課せられるので放置せずに登記してください。
なお、登記情報の変更は変更が生じてから2週間以内に登記が義務付けられています。
取締役解任通知書を送付する
取締役解任通知書とは、「会社が取締役を解任した」ことを通知する文書です。
法的な義務はありませんが、解任を明確にするためにも、解任通知書を解任した取締役に送付してください。
勝手に取締役として振る舞うなど問題が発生することを防ぐことが出来ます。
なお、証拠としても利用出来るので書面やメールで送付するのが望ましいです。
解任されそうな取締役が行う可能性のある対抗策
取締役が対抗策として下記の3つの方法を行ってくることが考えられます。
- 多数派工作を行う
- 黄金株主に協力を依頼する
- 損害賠償請求を行う
対抗策によって解任出来ないといった事態を避けるためにも、どういった対抗策が講じられるのかを把握するのが重要です。
多数派工作を行う
対抗策として多数派工作を行う可能性があります。
事前に株主に解任決議に賛成票を投じないように依頼したり、そもそも株主総会に出席しないように依頼するケースも多いです。
この行動により解任が阻止される事態になりかねないため注意が必要です。
黄金株主に協力を依頼する
黄金株とは通常の株式と違い、強い権限が付与されている株式のことです。
正式名称は「拒否権付株式」といい、株主総会の決議について拒否権を持っています。
つまり、黄金株を所有している株主が決議に対して拒否権を行使すると決議が成立しません。
そのため、黄金株を所有している株主がいる場合には、拒否権の行使を依頼すること考えられます。
黄金株を発行している場合は上記の危険性を理解したうえで、解任予定の取締役に協力しないように依頼するか、黄金株を買い取るなどの対策を講じるようにしましょう。
損害賠償請求を行う
後述で詳しく解説しますが、取締役を解任した場合には、損害賠償請求される可能性があります。
裁判になり解任に正当事由がないと判断されてしまうと、敗訴してしまいかねないため、解任理由の証拠を用意しておくことが重要です。
取締役の解任について損害賠償請求される恐れがある
「正当事由がなく」任期満了前に解任すると、損害賠償請求される可能性が高いです。
請求される金額は取締役を解任されなければ残存任期中及び任期満了時に得られたであろう利益の喪失による損害になります。
このようなリスクがあるので、正しい手続きを経れば自由に解任出来るとはいえ、安易に解任しないようにしてください。
取締役解任の正当事由とは？
前項にて正当事由がなく取締役を解任すると損害賠償請求される恐れがあると説明しました。
では、具体的に正当事由とはどのようなものなのでしょうか？
例えば、下記のようなケースが該当します。
- 法令や定款に違反した行為があった
- 心身の問題が生じて職務遂行が難しくなった
- 経営判断を間違えて会社に大きな損害を与え、経営能力に著しく欠如している
- 事業をおこなうだけの能力が明らかにないことが実績からわかる
- 会社のネガティブキャンペーンを行なうなど明らかな敵対行為している
上記の場合は正当事由になる可能性があります。
ただし、経営能力に著しく欠如しているという理由に関しては、正当事由として認められないケースも少なくないので注意が必要です。
将来的に損害を被る恐れが高いなどの根拠を求められるケースもあるので、出来る限り用意しておくようにしましょう。
ちなみに、下記のような理由は正当事由として認められないので覚えておいてください。
- 他に適任者がいる
- 他の取締役や株主と意見が対立した
- 従業員との信頼関係が喪失した
- 業務目標を達成していない
- グループ方針の不遵守
- 会社の方針に協力的でない
上記のように、信頼関係の喪失や個人的感情、非協力などによる理由で解任するのはリスクが高いことを覚えておきましょう。
取締役の解任には慎重な判断が必要不可欠であるため、安易な考えで実施しないようにしてください。
なお、正当事由については会社側が主張立証責任を負わなければなりません。
取締役解任の損害賠償請求事例
取締役の解任は問題が起きないように慎重に判断しなければいけません。
しかし、「自社の事例に問題がないか判断がつかない」という方も多数います。
その際に参考になるのが過去の判例や事例です。
どういう場合が正当事由に当たるのか、または当たらないのか、判例をみればある程度理解出来ます。
そこで、ここでは下記の6つの判例を紹介しましょう。
- 広島地方裁判所平成6年11月29日判決
- 東京地方裁判所平成30年3月29日判決
- 最高裁判所昭和57年1月21日判決
- 東京地方裁判所平成27年6月22日判決
- 東京地方裁判所昭和57年12月23日判決
- 東京地方裁判所平成18年8月30日判決
上記の判例を参考に、解任理由に問題がないか判断するようにしてください。
広島地方裁判所平成6年11月29日判決
広島地裁平成6年11月29日判決の事例は、経営上の判断の失敗が正当事由として認められた事例です。
この事例では、代表取締役が投機性の高い取引を独断で行い、結果的に多額の損失を会社に与えたことは、経営判断の誤りと評価されてやむを得ないものであると判断されました。
そして、会社の売上は毎年着実に伸びており、リスクの大きい株式取引に手を出さなければならない緊急性もないのであって、会社資産が危殆に瀕するという事態をもたらしたことについて、経営者としての責任を逃れることはできないとして、解任は正当事由があると認められました。
東京地方裁判所平成30年3月29日判決
東京地裁平成30年3月29日判決は、取締役を解任したことは正当事由があると認めた事例です。
取締役が企画し実行した事業は小売店舗の店頭で商品陳列状況を無断で撮影しデータ化を行い、マーケティングに有益な情報に加工して販売するというものでした。
隠し撮りを行う時点で違法性がある行為のため、小売店との信頼関係の崩壊につながる恐れがあり、グループ全体の経営に悪影響を与える可能性があると判断されたのです。
しかも、稟議を通すために虚偽の説明を行なったり、子会社に対して販売データの購入圧力をかけたりするなど、手続きを軽視する姿勢とコンプライアンス意識も欠如しています。
上記の複数の理由を総合勘案すれば取締役として著しく不適任であるため、解任は正当事由があると認めました。
最高裁判所昭和57年1月21日判決
最高裁昭和57年1月21日判決は代表者の持病の悪化による解任が正当事由として認められた事例です。
代表取締役の持病が悪化によって治療に専念するとして、所有している株式を譲渡して他の取締役と地位を交換しましたが、病気を理由に取締役からも解任されました。
この解任も最高裁判所により正当事由として認められています。
東京地方裁判所平成18年8月30日判決
東京地方裁判所平成18年8月30日判決は、会社批判を繰り返した取締役を解任したことは正当事由があると認められた事例です。
取締役が支店への異動を打診されたことを不服に思い、人事異動について批判し、さらに会社や代表者の問題点を挙げて、会社批判を繰り返しました。
この敵対行為は、人事異動の打診受ける前に見受けられなかったことや、会社の情報を週刊誌の記者にまで情報提供しており、内部の問題がスキャンダルとして週刊誌に掲載されると、企業のブランドイメージが大きく損ねられ、会社運営に支障を来たすことが予想されるという理由から正当事由として認められました。
東京地方裁判所平成27年6月22日判決
東京地方裁判所平成27年6月22日判決は、信頼関係の喪失を理由に解任したのは正当事由として認められないというものでした。
株主と代表取締役との信頼関係が破壊されたとして取締役を解任しましたが、裁判所は業務遂行の障害となると客観的状況の有無により判断されなければならないため、株主との信頼関係が破壊されただけでは正当な事由に該当しないとしました。
東京地方裁判所昭和57年12月23日判決
東京地方裁判所昭和57年12月23日判決は従業員や代表取締役と関係が悪化した取締役を解任したことは正当事由として認められないという事例です。
成果が上げられなくなったのは会社内で孤立し、営業活動に支障を来たしたためであり、決して取締役だけの責任ではなく正当な事由にはならないと判断されました。
取締役が持っている株式の取り扱い
取締役を解任した場合は、該当の取締役が持っている株式を買い取ることをおすすめします。
解任後もそのままにしておくと、会社運営に支障を来たす可能性があるためです。
そのような事態を防ぐためにも、株式の譲渡を申し込み、交渉して買い取るようにしましょう。
ただし、原則として株式の買い取りには合意が必要なため、拒否されるケースもあります。
そういった場合で解任した取締役が持つ株式が3分の1未満の場合は、スクイーズアウトを検討しましょう。
スクイーズアウトとは、株式会社における少数株主を強制的に排除する手続きのことで、元取締役が株主としての権利を行使される可能性を防げます。
解任した取締役への役員退職慰労金
解任された取締役の役員退職慰労金は会社の退職金規定で決まるのではなく、定款の定めか、株主総会決議によって決まります。
ちなみに、一般的に定款に役員退職慰労金を定めるケースは少ないため、基本的には株主総会決議を行わなければなりません。
また、過去に役員退職慰労金を定める株主総会決議が成立している場合には、決議の内容に基づいて支払わなければならない可能性が高いです。
不祥事により解任されたケースでも、役員退職慰労金を支払うことが規定されている場合や決議された場合は支払わなければならないので覚えておきましょう。
なお、取締役ではなくなってから一般社員として働き退職した場合は、退職金規程に基づいて退職金を支払わなければなりません。
ただし、不祥事を起こして懲戒解雇された場合は、退職金の支払いを減額出来たり支払いが不要になるケースもあるので注意が必要です。
取締役の解任を進めるうえで注意するポイントやリスク
取締役の解任を成功するためには下記のポイントやリスクを理解しておかなければなりません。
- 情報が漏洩しないように秘密保持契約を締結する
- 競業禁止・開業等の禁止措置を検討する
上記について詳しく解説します。
情報が漏洩しないように秘密保持契約を締結する
解任した取締役とは「秘密保持契約」を締結しましょう。
他社で働き、会社にとって重要な情報を漏洩する危険性があるためです。
情報によっては大きな損害を被る可能性があります。
そのような事態を防いでリスクを最小限にするためにも、退職時には秘密保持契約の取り決めるようにしてください。
競業禁止・開業等の禁止措置を検討する
解任した取締役と「競業行為禁止や開業などに関する合意書」の締結も検討してください。
会社の重大な機密情報を漏洩しなくても、そのノウハウを用いて同じ業種の会社を始める可能性があるためです。
仮にノウハウを用いられると会社の顧客を奪われる危険性もあります。
そのため、可能であれば「競業行為禁止や開業などに関する合意書」を作成し、締結をおすすめします。
まとめ
会社が取締役を解任するための方法は多くのプロセスが必要です。
しかも、正当事由がないと損害賠償請求により、多額の賠償金を支払う可能性があります。
このため、取締役を解任する際は綿密に準備し、内容に問題がないかをよく検討しなければなりません。
そのためにも、この記事で解説した内容を参考にしてみてください。
