取締役が正当な理由で解任となるケースとは？解任のリスクやトラブルを起こさないためのポイントを解説
弁護士 土屋勝裕
取締役を解任したいものの、損害請求賠償を起こされるリスクを考えて二の足を踏んでいる会社は少なくありません。そもそも損害賠償請求を避けて取締役を解任するためには、正当な理由が求められます。つまり、正当な理由なく解任すれば、法的な手段に訴えられる可能性が出てくるのです。
そこでこの記事では、取締役が正当な理由で解任となるケースを紹介し、解任リスクやトラブルを避けるためのポイントを解説します。
取締役（役員）の解任とは？
取締役（役員）の解任とは、取締役の意思と関係なく株主総会の決議によって任期満了前に取締役を辞めさせることをいいます。取締役の解任自体は、議決権の過半数を持つ株主が株主総会に出席し、出席した株主の過半数が賛成すれば成立します。
ただ、定款の定めにより、「議決権の過半数を持つ株主」という出席要件を議決権の3分の1まで減少させることができるので、定款の確認が必要です。
その他に取締役が辞めるケースとして、「辞任」および「退任」があります。辞任は取締役が自らの意思により任期途中で辞めることであり、取締役が任期満了で辞めることを退任と呼び、解任とは区別されています。
取締役の解任は取締役の意思と関係なくおこなわれることになり、さまざまなリスクおよびトラブルが考えられるため注意が必要です。辞任や任期満了の場合も当てはまりますが、解任時には退職慰労金の支払いや解任した取締役からの株式の買取を巡って争いが起こることも少なくありません。
取締役が正当な理由による解任となる3つのケース
さまざまなトラブルを避けるためにも重要になるのが、正当な理由による取締役の解任です。会社法は株主総会決議により取締役をいつでも解任できるとしている一方、「正当な理由がある場合を除き、会社に対し解任によって生じた損害賠償請求をすることができる」（会社法339条2項）とも記載してます。
そこで、重要になるのが「正当な理由」です。
ここでは、正当な理由での解任と認められる可能性が高い3つのケースを判例も含めて解説します。
法令違反や職務上の不正行為があったケース
当該取締役に法令違反および職務上の不正行為があった場合は、解任の正当な理由に該当します。「東京地裁平成18年8月30日判決」によっても、法令違反や職務上の不正行為があったケースは正当な理由が認められるとされています。
以下、一つの事例としてその「東京地裁平成18年8月30日判決」を要約します。
当該取締役は支店への異動の打診に不満を持ち会社批判を繰り返した。そればかりではなく、会社の情報をフリールポライターに提供するなどした。それらの行為は人事異動を契機とした報復措置と受け止められ、業務執行を阻害するものであるとして解任の正当な理由があるとされた。
他にも、「東京地方裁判所平成26年12月18日判決」においてプロ野球球団を経営する会社の批判や秘密事項の公表などをおこなった取締役に対する解任について、裁判所は「正当な理由」があると認めています。
以上のことから、取締役に法令違反・定款違反、会社に対する重大な背信行為（不正行為）があった場合は裁判所から解任に正当な理由があるとされやすいです。
健康問題により職務の継続が難しいケース
持病の悪化により、正常な職務の継続が難しいと判断される場合も正当な理由による解任と判断されます。
以下、少し古い判例になりますが「最高裁判所昭和57年1月21日判決」の要旨を掲載します。
株式会社の代表取締役であつた甲が持病の悪化により療養に専念するため、その有していた右一会社の株式を取締役乙に譲渡し、乙と代表取締役の地位を交替し、その後乙が、経営陣の一新を図るため臨時株主総会を招集し、右株主総会の決議により、甲を取締役から解任したときは、右解任につき商法二五七条一項但書にいう「正当ノ事由」がないとはいえない。（最高裁判例集 事件番号：昭和56(オ)974）
健康問題による解任の場合は、病気の重さも大きく関わります。長期間入院するようなケースや病気や事故によって後遺障害が残るようなケースであれば、正当な理由による解任と認められやすいでしょう。
職務への著しい不適任が認められるケース
当該取締役に法律違反および不正行為がなかったとしても、経営能力が不足していたり、経営上の判断に失敗したりしたことも解任の正当な理由とされます。ただ、状況なども大きく関わってくるため、単に経営上の判断を間違ったというだけでは正当な理由として認められるかは難しいところでしょう。
以下、1つの事例として横浜地方裁判所平成24年 7月20日判決を要約します。
当該取締役は社団法人プロボウリング協会に所属するプロボウラーであり、取締役の任期は10年であった。当該取締役はボウリング事業を1年で黒字化すると話していたにも関わらず売上は実質的にゼロである。
一方で、トッププロボウラーである第三者に月額１０万円の顧問料を支払うなど経費も請求し会社は支払っている。当該取締役に経費削減の努力が見られず、経営の熱意や能力もないと判断し会社は解任を判断した。裁判所は当該取締役にボウリング事業を展開していくだけの能力がないと判断し、解任に正当な理由があると認めた。
職務への著しい不適任が認められるケースとして認められるかは、結果が重視されると考えられます。上記した横浜地方裁判所平成24年7月20日判決のケースでは、会社は結果としてボウリング事業から撤退することになりました。
取締役が正当な理由が無く解任とされる2つのケース
取締役が正当な理由で解任されれば、損害賠償などの大きなリスクを背負うことはありません。しかし、正当な理由が無く解任されたとなれば損害賠償義務を負う可能性も出てきます。
ここでは、取締役が正当な理由が無く解任とされる2つのケースを解説します。
個人的な感情、信頼関係のほころびで解任されたケース
個人的な感情や信頼関係のほころびが原因で解任した場合は、正当な理由とは認められにくいです。正当な理由は、あくまで経営者としての適正および能力が問題となるからです。
以下、個人的な感情、信頼関係のほころびで解任された事例を2つ紹介します。
「東京地判昭和57年12月23日金融・商事判例683号43頁」によると、当該取締役は感情の起伏が激しく協調性に欠けていたとされる。代表者との折り合いも悪くなり取締役を解任されたが、裁判では性格や行状に会社で勤務を継続できないほどの特段の問題点があるとは認められなかった。会社代表者の折り合いが悪くなったことが解任の最大の原因とされ、損害賠償が容認されている。
「大阪高判昭和56年1月30日判例タイムズ444号140頁、原審：神戸地裁昭和54年7月27日金融・商事判例622号28頁」によると、当該取締役が代表取締役に対し代表者の取引態度の改善を要求する書面を作成し、代表取締役に対し朗読した。代表取締役は当該取締役が会社を乗っ取るものと理解し、当該取締役を解任した。裁判により代表取締役の行為は曲解によるものと判断され、損害賠償が容認されている。
会社代表者と取締役の不仲や派閥間などの対立などを原因とした解任も、裁判では取締役の能力以外の面を重視したとされる可能性が高いので注意が必要です。
任期変更により退任となったケース
会社法に株式会社の取締役における任期規定があるため、会社の定款に取締役の任期を定めるのが通常です。その任期期間を株主総会において定款変更の決議をするといった正式な手続きをおこない解任ではなく退任とした場合でも、正当な理由が無く解任されたケースに該当する可能性があります。
以下、任期変更により退任となった事例を1つ紹介します。
東京地裁の判例（2015年6月29日判決、判例時報2274号113頁）によると、取締役の任期を変更する旨の定款変更がされ、任期途中に退任した取締役は再任されなかった。裁判所は再任されなかったことにより生じた損場賠償を命じている。退任となった場合でも、裁判所は任期途中の退任は実質的な解任相当であると判断した。
解任トラブルを避ける方法として、任期を変更し退任扱いにする会社も少なくありません。しかし、取締役から見て実質的な解任に当たる場合は、正当な理由のない解任と判断される可能性があるので十分な注意が必要です。仮に正当な理由がない解任と認定されれば、任期が短縮されたことにより受け取れなかった報酬の請求が認められます。
取締役の解任手続きの流れとは？
取締役を解任するためには、以下のような手続きが必要です。
- 取締役会の招集
- 取締役会における招集決議
- 株主総会の招集
- 株主総会による解任決議
- 取締役の解任登記
項目ごとに手続きなどを解説していきます。
取締役会の招集
取締役の解任議決を審議するためには、株主総会を開催しなければなりません。株主総会の開催を決定するために必要不可欠なのが取締役会の招集です。
取締役会の招集時には取締役全員に招集通知を送付する必要があり、解任対象の取締役に対しても招集通知の送付は必須です。
取締役会における招集決議
開催された取締役会にて、株主総会の開催の招集決議を実施します。招集決議が成立するためには取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数の賛成が必要とされています。
取締役の解任議案の審議は定時株主総会でも可能ですが、一般的に取締役の解任は緊急性を要するため臨時株主総会で審議されることが少なくありません。臨時株主総会は必要のあるときにいつでも招集可能です。
株主総会（臨時株主総会）の招集では、会社法298条1項に基づく取締役会決議の招集事項を決定します。招集事項では株主総会に日時や場所、株主総会の議題（取締役の解任）、書面による議決権行使を認めるか、電磁的方法による議決権行使を認めるかなどが決まります。
株主総会の招集
招集事項が決定したら、そちらを記載した招集通知を公開会社の場合は総会の開催日2週間前まで、非公開会社の場合は開催日1週間前までに発送する必要があります。
株主総会招集の通知方法の基本は書面ですが、株主の承諾があれば、メールなどの電磁的方法での通知も可能です。
会社法299条3項には以下のように記載されています。
取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
株主総会による解任決議
株主総会では議題として上がった取締役の解任決議を審議し、そのうえで株主による採決がおこなわれます。解任議案の可決は原則として普通議決によっておこなわれ、株主総会に議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成があれば解任が成立します。定款で過半数を上回る割合を定めることも可能とされているので、事前の確認が必要です。
ちなみに、会社法施行前の旧商法の時代には、取締役の解任には株主総会の3分の2以上の同意が必要とされていましたが、現在（会社法）は過半数（2分の1）となりました。
監査等委員である取締役の解任や累積投票によって選任された取締役の解任には、例外的に特別議決が必要です。特別議決で解任を成立させるためには議決権の過半数を有する株主が出席したうえ、出席した株主の議決権の3分の2の以上の賛成が求められます。ただ、定款により出席した株主の議決権の3分の1以上まで緩和可能とされています。
取締役の解任登記
株主総会による取締役の解任決議が成立したら、決議日より2週間以内に変更登記をおこなう必要があります。申請先は、本店所在地を管轄している法務局か地方法務局です。
【補足】どのような理由でも取締役の解任は可能
株主総会の決議によって取締役を解任する際は、その理由を問われません。どのような理由があったとしても、株主総会による解任決議が成立すれば取締役を解任できます。
ただし、解任について正当な理由がある場合を除き、会社は解任した取締役に対し損害分（予定されていた役員報酬など）を賠償しなければなりません。役員賞与・退職金も一部またはすべての損害賠償が認められる可能性もあります。
正当な理由なしで取締役を解任した場合の3つのリスク
正当な理由がある状態で、正規の手続きを踏んで取締役を解任できれば大きなリスクをともなうことはありません。一方で、正当な理由なく取締役を解任した場合は、法律的なリスクなどを背負うこともあります。
ここでは、正当な理由なしで取締役を解任した場合の3つのリスクを解説します。
損害賠償請求される恐れあり
前述したように、取締役会および株主総会を経れば取締役を正当な理由なく解任することも可能です。しかし、解任にあたり正当な理由がない場合は、当該取締役より損害賠償を請求される恐れがあります。
会社法の339条にも「その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。」との記載があります。
損害賠償の請求額は過去の判例より、「本来の任期の残存期間中に得られたであろう利益（所得）」（残存任期役員報酬）と判断されることが多いようです。たとえば、月額報酬が150万円の取締役が、任期満了まで1年を残して正当な理由なく解任された場合は、「150万円×12か月＝1,800万円」が損害賠償の見込み額です。
注意しなければならないのが、会社法により非公開株式会社の任期が最長10年まで伸長できるようになったことです。取締役の任期が長い会社で解任しようとすると、残存任期役員報酬が高額になることも考えられます。ただ、役員の任期を伸長することにも要件などがあるため簡単ではなく、任期は2年程度に設定されていることがほとんどです。任期が1年など短期であれば、残存任期役員報酬は少額なので、解任を恐れる必要はあまりないでしょう。
役員退職慰労金は賠償額に原則含まれないとされますが、株主総会で役員退職慰労金支給決議がされた場合は含まれます。また、過去に支給実績や解任された取締役との契約がある場合は、損害賠償額に含まれる可能性が出てきます。
慰謝料も賠償額に原則含まれません。しかし、解任理由および解任の過程に不法行為がある場合は、慰謝料も賠償額に含まれます。
意趣返しとして情報が漏洩する恐れあり
解任手続き中は会社がドタバタとしており、秘密保持義務の遵守や競業事業の禁止といった合意書を作成し、解任する取締役に署名押印させるのは簡単ではありません。署名押印してもらえなければ、解任した役員より意趣返しとして営業・経営にかかわる秘密情報が漏洩する可能性が高まります。
情報漏洩を防ぐためにも、役員を雇った時点で役員委任契約書を作成しておくことが重要です。役員委任契約書を作成しておらず、解任時に合意書も作成できなかった場合は、事業者間の公正な競争を確保することを目的とした不正競争防止法で対応する必要が出てきます。
取引先や金融機関からお家騒動を疑われるリスクあり
解任について取締役とトラブルになり、損害賠償請求など訴訟に発展すると、取引先および金融機関からお家騒動を疑われます。企業イメージにも繋がり、取引先の縮小や資金調達が難しくなるなど、経営に大きな問題が発生する恐れもあるでしょう。
取締役を解任すると、登記簿に「解任」と登記されるので、結果として外部にも情報が知れてしまいます。ただ、正当な理由のある解任であれば、取引先および金融機関も納得してくれるでしょう。
取締役の解任トラブルを起こさないためのポイント
取締役の解任は、訴訟を起こされ損害賠償請求に対応しなければならないなど大きなリスクをともないます。そこで、取締役の解任を穏便に済ますためのポイントを紹介します。
紹介しておきたいポイントは、以下の7つです。
- 任期満了まで待つ
- 辞任を求める
- 解任の理由に関係する資料を収集する
- 解任通知を送る
- 退職慰労金（退職金）を検討する
- 解任した取締役が有する株式を買い取る
- 弁護士にの相談する
順番に見ていきましょう。
任期満了まで待つ
取締役の解任トラブルは、任期満了前に解任することで発生します。したがって、任期満了まで待ち再任しないという方法を採用すれば、解任ではなく退任扱いになり、損害賠償請求される可能性は低くなるでしょう。
取締役の任期は、原則2年とされています（会社法第332条1項）。実際に多くの企業では取締役の任期を2年としていますが、中には1年と定めている会社もあります。
一方で、非公開の株式会社の場合は、定款により取締役の任期を10年まで伸長することが可能です。非公開の株式会社の場合は、定款にて任期を事前に確認する必要があります。
辞任を求める
本人の意思と関係なく解任されるからこそ、解任トラブルは発生します。しかし、辞任は本人の意思によって辞めることなので、取締役が辞任してくれればトラブルを未然に防げる可能性があります。
対象の取締役と話し合いができるような状態であれば、辞任で対応してもらえないか働きかけてみましょう。
解任の理由に関係する資料を収集する
辞任してもらうことが難しく、任期満了まで期間があるなど、対応が難しい場合は対象の取締役を解任せざるを得ません。解任する場合は、損害賠償請求のリスクが発生するので、リスクに備えて「正当な理由」に関する証拠を集める必要が出てきます。
取締役の能力不足が原因で解任した場合は、実際にどのような損害が出たのか、どのような取引先を逃したのかなどを証明できる証拠資料を集めましょう。
不正行為や法律違反が疑われる場合には、そちらの事実を調査し証拠として提示できるようにしておくことも必要です。
解任通知を送る
解任通知とは、解任した取締役に「会社はあなたを解任しました」と通知する文書です
解任通知を送付したからといってトラブルが発生しないわけではありません。また、法律上必須とされているものではありません。しかし、解任された取締役が解任を知らなければ会社において取締役として行動し、新たなトラブルを発生させることも考えられるため、通知はおこなったほうが良いでしょう。
退職慰労金（退職金）を検討する
過去におこなわれた株主総会で、取締役の退職慰労金（退職金）を支払うことを決議していなければ、解任した取締役に対し支払う義務はありません。ただ、決議がされていなかったとしても取締役に退職慰労金を支払う慣行がある会社の場合、解任した取締役に支払わなければ、損害賠償責任を負う可能性があります。
解任した取締役が有する株式を買い取る
解任した取締役が会社の株式を保有しているケースでは、解任したとしても株主としての権利を行使され、会社運営に問題が起こることも否定できません。そこで、解任した取締役が保有する株式の買い取りを検討する必要があります。
買い取り時に問題となりやすいのが買取価格の交渉であり、価格をつり上げられる可能性も否定できません。ただ、強引に買い取ることはできないので、粘り強く交渉する必要があるでしょう。交渉がうまくいき株式が譲渡される際は、今後のトラブルを未然に防ぐためにも株式譲渡契約書を作成することが望ましいです。
弁護士に相談する
取締役の解任はトラブルが発生しやすく、対応を誤れば企業イメージを傷つける恐れもあるので注意が必要です。そこで法律の専門家である弁護士に対応をお願いするといった対応策が出てきます。
解任前の相談や解任手続きに関するサポート、そして解任後の手続きに関するサポートなど幅広く対応している弁護士事務所も少なくありません。とくに、取締役の解任では、解任における正当な理由の有無が重要です。弁護士であれば、法律的な観点から解任の正当性について検討してもらえます。
まとめ
取締役が正当な理由で解任となるケースおよび解任のリスクとトラブルを起こさないためのポイントを解説しました。解任の正当な理由には、法令違反や職務上の不正行為があった、健康問題により職務の継続が難しい、職務への著しい不適任が認められるなどがあり、それらに該当する場合は損害賠償請求のリスクをともなわずに解任できる可能性があります。
一方で、個人的な感情、信頼関係のほころびでの解任や任期変更により退任となった場合は正当な理由として認められない可能性が高いので、損害賠償の対象になる恐れがあります。
取締役の解任によるリスクを避けるためにも、解任の理由に関係する書類を集める、弁護士に相談するなどの対応を検討しましょう。
