オーナー会長・ワンマン社長・支配株主の不適切行為に屈してはいけない！

オーナー会長・ワンマン社長・支配株主は非常に気まぐれです。 取締役と言っても、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主に雇われている従業員と同じであり、 オーナー会長・ワンマン社長・支配株主の気分次第でいつでも解任されてしまいます。
オーナー会長・ワンマン社長・支配株主は、非常に自分勝手ですので、 取締役との約束は一切守りません。 役員報酬を上げるとの約束や代表取締役にするとの約束、株式を一部持たせるとの約束、も一切反故にされます。
そのくせ、会社の業績が少しでも悪くなると、すぐに取締役の責任にします。 オーナー会長・ワンマン社長・支配株主は、自分の責任を認めないのです。

また、直ぐに難癖をつけて、 役員報酬を減額されたり、役員報酬の支給をストップされたり、 役員退職慰労金をゼロにされたり、会社に立ち入り禁止にされたり、 やりたい放題です。

役員報酬は勝手に減額できませんので、 減額されたり支給をストップされた場合は、その支払請求裁判ができます。
また、その他の約束についても、反故にされた場合は債務不履行ですので、 オーナー会長・ワンマン社長・支配株主に対して損害賠償請求ができます。
さらに、役員退職慰労金についても、 役員退職慰労金請求をすることができる場合が多くなっています。

また、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主に解任された取締役は、以下の通り、 残存任期の役員報酬相当額の損害賠償請求ができます。

残存任期の役員報酬相当の損害賠償請求をすることができます！

会社法上、株式会社の取締役は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができるとされています。
しかし、解任のためには、株主総会を開催する必要があり、 株主総会の過半数（会社によっては3分の2以上の賛成）が無いと解任できません。 オーナー会長・ワンマン社長・支配株主が勝手に解任できないのです。
また、その取締役の解任について、 「正当な理由」が無い場合は、 オーナー会長・ワンマン社長・支配株主はその責任を負わなければいけません。
「正当な理由」が無いにもかかわらず取締役を解任した場合、会社は、その取締役に対して、 残存任期の役員報酬相当額を損害賠償しなければいけない のです（会社法339条2項）。

考えてみれば当然のことです。取締役と言ってもオーナー会長・ワンマン社長・支配株主の前では従業員とほとんど変わりません。 取締役にも生活があり、 オーナー会長・ワンマン社長・支配株主によって、その地位を一方的に奪われる謂れはない のです。
「正当な理由」があるのでしたらやむを得ません。しかし、 「正当な理由」が無いにもかかわらず、一方的に取締役を解任できるのであれば、 株主の一存で役員を解任できるとすれば、 オーナー会長・ワンマン社長・支配株主の横暴が増長してしまいます。
会社法は、解任された取締役は、 「正当な理由」がある場合を除き、残存任期の役員報酬相当額を損害賠償請求できる として、取締役を可及的に保護しているのです。

「正当な理由」とは？！！

この取締役の解任の「正当な理由」はかなり限定的に解釈されており、 取締役を解任することは容易ではない状態 となっています。
「正当な理由」とは、 「役員に職務を執行させるにあたり障害となるべき状況が客観的、合理的に生じた場合」 をいうとされています。
そもそも、会社の経営が上手く行くかどうかはその時の経済情勢によるのであり、 最善の経営施策を取っていても経営が上手くゆくかなど分かるものではありません。
会社の経営に失敗したとか会社に損害を与えたということでは、 解任の「正当な理由」に全く当たらない のです。
当然、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主に反論したからとか、 オーナー会長・ワンマン社長・支配株主とケンカしたから、などということは理由になりません。
オーナー会長・ワンマン社長・支配株主の言う通りに行なわないとか、 オーナー会長・ワンマン社長・支配株主の不正を指摘したから、などということも理由になりません。

残存任期の役員報酬相当額とは？！！役員退職慰労金請求や非上場株式・少数株主の株式買取請求も可能！

では、「正当な理由」なく解任された取締役ですが、 残存任期の役員報酬相当額が損害賠償請求できます。
この「残存任期の役員報酬相当額」とは、残存任期が少ない場合は、確かに少額になってしまいます。
しかし、中小企業の場合、取締役の任期が１０年とされているケースも多く、 １０年もの残存任期の役員報酬相当額を請求できる可能性 があります。
また、残存任期が非常に短い場合であっても、取締役の継続が前提とされていた場合など、 それ以上の残存任期の役員報酬相当額を請求できる可能性もあります。
また、残存任期の役員報酬に拘るのではなく、 役員退職慰労金について、強く請求してゆく選択肢 もありますし、 非上場株式・少数株主を保有している場合、非上場株式・少数株主の株式買取請求 もできる可能性があります。

役員の不当解任・強制辞任に対し、
役員報酬・役員退職慰労金・損害賠償請求の獲得
を目的として関与する弁護士法人

こんにちは。
弁護士の 土屋勝裕 です。

私は、企業法務・M&A・企業間紛争の実務を通じて、
取締役の解任・辞任強要と、役員報酬、役員退職慰労金、非上場株式・少数株式が複合する案件 を多数取り扱ってきました。

この種の案件は、助言だけで終えると、
「回収できない形」で既成事実が固定化することがあります。

当事務所は、
正当な理由のない解任に対する損害賠償請求（残存任期の役員報酬相当額）
役員報酬の未払請求、役員退職慰労金の請求、必要に応じた解任の効力争い を中核に、
会社側に請求を提示し、回収に至るまで交渉・手続・訴訟を遂行します。

事案により、少数株式の買取請求等も併せて組み立て、
金銭回収と退出の両面から結論を取りにいきます。

問題の本質

役員不当解任・強制辞任専門の弁護士法人
に相談いただくと、このようなことができます

弁護士法人M&A総合法律事務所の強み！！

• 1

  役員の不当解任・辞任強制に対する 豊富な対応経験！

  弁護士法人M&A総合法律事務所は、 オーナー会長やワンマン社長・支配株主による、 役員の不当解任・辞任強制に対する 警告・抑止・防衛・差し止めを多く取り扱っており、
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• 2

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  また、これらを見越して対応するからこそ、 取締役の不当解任・強制辞任の問題が解決できるのです。

• 3

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よくあるご質問

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役員の不当解任・強制辞任の案件は、
解任の経緯、役職、残存任期、役員報酬、役員退職慰労金、非上場株式・少数株式の有無等により、 実行すべき手続と回収対象が変わります。

そのため、一律の定額報酬で画一的に扱うことは実務に合いません。
当事務所では、回収（獲得）目標と必要手段を確定したうえで、委任範囲に応じた報酬を提示します。

具体的な報酬体系は、
弁護士費用一覧ページ にてご確認ください。

※ 初期相談では、解任取消の可否、役員報酬・役員退職慰労金・損害賠償請求の回収見通し、 想定される手続の範囲と費用感を併せてご説明します。
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